Toezicht regelen
Compliance officer Robert van Hemert van Sovib: “Verenigingen en stichtingen hoefden tot nu geen Raad van Toezicht of Raad van Commissarissen te hebben. Zij hadden niet de zwaardere eisen die worden gesteld aan BV’s en NV’s. Kleinere BV’s, NV’s, verenigingen en stichtingen hebben vaak een one tier board: er is geen RvC, maar wel een voltallig bestuur, waarvan bijvoorbeeld twee mensen uitvoerend en twee niet-uitvoerend zijn, die toezicht houden. Dat is straks nog steeds wel mogelijk, maar wordt veel meer vastgelegd in de statuten. En daar wringt de schoen.” Heel veel verenigingen en stichtingen hebben deze wijzigingen nog niet opgenomen in de statuten en dat kan leiden tot verwarring.
Tegenstrijdige belangen
De belangrijkste wijzigingen zijn volgens Robert de regels rond toezicht, tegenstrijdige belangen en aansprakelijkheid. De wijzigingen rondom toezicht staan hierboven. Als het gaat om aansprakelijkheid: wat als een bestuurder een persoonlijk belang heeft bij een bepaald besluit? Dan mag hij of zij niet deelnemen aan de besluitvorming, maar dat kan overgedragen worden aan de Raad van Commissarissen. Een tegenstrijdig belang kan ook binnen de RvC voorkomen natuurlijk. Een besluit nemen moet dan toch, maar dat moet wel goed onderbouwd worden en schriftelijk worden vastgelegd. Anders gezegd: het belang van de rechtspersoon staat voorop, niet het persoonlijk belang.
Aansprakelijkheid
Met de nieuwe WBTR wordt een bestuurder van een vereniging of stichting sneller aansprakelijk gesteld bij een faillissement, iets wat bij BV’s en NV’s al langer geldt. Robert van Hemert: “Aansprakelijkheid is in dat opzicht hetzelfde geworden. Het is goed om een aansprakelijkheidsverzekering te overwegen. Sovib heeft een ABT, Aansprakelijkheidsverzekering voor Bestuurders en Toezichthouders. Het belang van een dergelijke verzekering neemt toe.”
En dan nog dit
Er is meer. Het ontslagrecht voor bestuurders en commissarissen wordt uitgebreid. “Als een bestuurder door de RvC de laan wordt uitgestuurd, kan hij niet zomaar zijn positie terugvragen. Naast reguliere redenen kunnen ook motieven als ‘verwaarlozing van de taak’ of excessief gedrag redenen zijn om ontslag aan te vragen.” En dan is er nog het stemrecht. “Voorheen was het mogelijk dat een bestuurder een meerderheid had bij het stemmen. Dat is verleden tijd: een bestuurder of commissaris heeft maar één stem, niet meer of minder dan andere stemgerechtigden bij elkaar opgeteld. Zo kan niet één bestuur zijn of haar stem doordrukken.”
En dus…
“We raden onze klanten aan goed na te denken over de te varen koers. Voorkom bijvoorbeeld tegenstrijdige belangen en overweeg een passende verzekering voor aansprakelijkheid.” Meer weten? Vraag het ons gerust!